（原标题：北京观韬（天津）律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司2024年第二次临时股东会的法律意见书）

北京观韬（天津）律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司2024年第二次临时股东会的法律意见书观意字【2024】第 008000号

本次股东会由公司董事会根据 2024年 9月 26日召开的 2024年第六次董事会会议决议召集，公司董事会于2024年9月27日、2024年11月18日在 SINGAPORE EXCHANGE LIMITED(新加坡证券交易所)网站(http://www.sgx.com)刊登了《津药达仁堂集团股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》及本次股东会的提示性公告；同时，公司董事会于 2024 年 9月 28日、2024年 11月 19日在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《会议通知》及本次股东会的提示性公告。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2024 年 11月 22日下午 14：00在中国天津市南开区白堤路 17号达仁堂大厦会议室召开，由公司董事长张铭芮女士主持；A股股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2024年 11月 22日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为 2024年 11月 22日 9:15-15:00。同时，本次股东大会还为公司 S股股东在新加坡 RNN Conference Centre, 137 Cecil Street，#04-01 Cecil Building, Singapore 069537,提供了以视频方式参加会议的便利。

本次股东会审议了如下议案： （1)公司转让所持有中美天津史克制药有限公司 13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案； （2）公司签订经修订和重述的中美天津史克制药有限公司《合资经营合同》及《公司章程》的议案。

出席本次股东会的股东及股东代理人就提交本次股东会审议且在《会议通知》列明的全部议案逐项进行了审议并以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。公司股东天津市医药集团有限公司作为关联股东回避表决第一项议案，第一项议案经出席本次股东会的非关联股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，第二项出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，第一项议案对出席本次股东会的中小投资者进行了单独计票，本次股东会全部议案不涉及特别决议议案及优先股股东参与表决的议案。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东会的人员资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。